Vous avez pris la décision d’acheter un business en Floride ?
Voici les différentes étapes à suivre pour réussir ce projet :

Étape 1 : Les Critères de Recherche

Cette première étape est très importante, car elle va orienter toute la suite de la démarche. L’objectif est d’échanger ensemble sur le projet et sur les éléments qui sont importants pour vous : localisation, secteur d’activité, budget d’achat, taille d’entreprise, modèle d’entreprise, nombre d’employés, présence de managers, nécessité de licences et permis, souhait de travailler à plein temps ou non dans l’entreprise, sur la partie opérationnelle ou plutôt administrative, etc…
En fonction du besoin ou non d’un visa, les critères peuvent aussi varier (bénéfices actuels, nombre d’employés,..).

Étape 2 : La Recherche

Lorsque les critères ont été bien définis, j’effectue les recherches sur le marché et vous envoie très rapidement les premières fiches descriptives de business pouvant correspondre à la recherche. A ce stade, généralement, le nom et l’adresse du business ne sont pas connus. Pour y accéder, il est nécessaire de signer un NDA (Non Disclosure Agreement – Accord de confidentialité). L’aspect confidentialité est extrêmement important dans le cas de transaction sur des business (tout le contraire du marché immobilier résidentiel où un vendeur souhaite que tout le monde sache que son bien est à vendre ou à louer). En effet, généralement, la valorisation du fond de commerce est calculée en fonction de l’activité et des bénéfices du business (souvent sous forme de multiple du cash flow). Si les clients ou les employés apprennent que le business est à vendre, cela peut avoir un impact négatif direct et très rapide sur l’activité et donc sur le cash flow qui sert au calcul de la valorisation du bien.

Étape 3 : l’Analyse

Une fois un ou plusieurs business sélectionnés, nous organisons un ou plusieurs rendez-vous avec le vendeur, à la fois pour visiter l’entreprise et pour comprendre le mieux possible l’activité, l’organisation, les comptes, les éventuels potentiels d’amélioration, … A ce stade, j’essaye aussi de récupérer un maximum d’éléments complémentaires (comptes d’exploitation, bail, liste des équipements, salaires, licences, etc.). Mon expérience en entreprise et sur ce marché des transactions en Floride, me permet de vous accompagner plus en profondeur dans cette étape d’analyse du business pour évaluer le potentiel de croissance et les risques liés à un tel achat.

Étape 4 : l’Offre

Si le business correspond bien à la recherche, l’étape suivante est de faire rapidement une offre. L’offre n’est jamais sur la société, mais uniquement sur les actifs (assets) de la société, d’où l’intitulé du contrat (Asset Purchase Contract).
Cela évite de risquer « d’acheter » des dettes ou tout autre ennui judiciaire qui pourrait toucher la société qui gérait le fond de commerce.
Le contrat d’achat prévoit la mise en dépôt sur un compte séquestre (escrow account) d’un montant généralement compris entre 5 et 10% du prix d’achat afin de garantir le sérieux de l’offre. Le contrat prévoit néanmoins un certain nombre de portes de sorties avant la finalisation de la transaction (appelé le closing).

Étape 5 : Entre l’Offre et le Closing

Une fois l’offre acceptée et l’acompte versé, une période d’environ 1 mois se présente avant la finalisation de la transaction, le closing. Pendant cette période, deux démarches sont effectuées et permettront de décider si l’acheteur souhaite aller jusqu’au closing ou s’il préfère sortir de la transaction et récupérer son acompte.

La première démarche est la due diligence. D’environ 15 jours, cette période permet de faire une évaluation plus précise des aspects comptables et/ou juridiques liés au business. Généralement un CPA (Certified Public Accountant), un comptable prend en charge cette démarche pour vérifier les comptes et surtout voir s’il n’y a pas d’anomalies dans les éléments financiers remis. Un avocat, de son côté peut être amené à vérifier les licences, ou l’existence de procès en cours qui pourraient avoir des répercussions par la suite sur l’activité du fond de commerce (même si le procès concerne d’abord la société qui, elle, n’est pas rachetée). Au terme de cette période de due diligence, l’acheteur est totalement libre de décider – sans même avoir à se justifier – s’il souhaite sortir de la transaction et immédiatement récupérer son acompte.

La deuxième démarche suit la due diligence et consiste à organiser le transfert ou la renégociation du bail avec le propriétaire (dans la majorité des cas, le fond de commerce est acheté sans les murs). L’idéal est généralement d’arriver à simplement transférer le bail existant, afin de profiter des conditions déjà négociées par le précédent locataire. Parfois, il peut être recommandé de renégocier le bail (notamment pour obtenir une durée plus longue). Dans tous les cas, la finalisation du contrat d’achat est soumise à l’accord du propriétaire des murs. Donc sans nouveau bail, le contrat est annulé et l’acompte rendu. L’expérience montre qu’un propriétaire a le plus souvent intérêt à transférer le bail afin de garantir la continuité de ses revenus.

Étape 6 : Le Closing

Si toutes les démarches précédentes ont abouti, le closing est organisé par un avocat d’affaires (le coût est généralement partagé entre les deux parties). Un certain nombre de documents sont préparés et signés, soit en présence du vendeur et de l’acheteur, soit à distance. Les fonds sont versés au vendeur et aux parties prenantes de la transaction (avocat, business brokers, ..). Tout est fait en totale transparence entre toutes les parties.
Dans certains cas, et si le vendeur l’accepte, une clause suspensive liée à l’obtention du visa E2 peut être rajoutée dans le contrat. Dans ce cas, le closing a tout de même lieu, mais seul l’acheteur dépose les fonds sur le compte séquestre de l’avocat. Les fonds ne seront alors libérés et transmis au vendeur qu’à l’obtention du visa.

Étape 7 : Après le Closing

Une fois le « dernier » closing effectué, la transaction est achevée et tout commence. En règle générale, une période de 2 à 3 semaines est prévue dans le contrat pour une formation ou une transition entre le vendeur et l’acheteur. Cette période permet à l’acheteur de se familiariser avec le personnel, l’activité, les fournisseurs, etc. C’est aussi une période très importante pour effectuer les éventuels transferts de licences et autres formulaires officiels (comme le certificate of use).

Bien évidemment, je vous accompagne et vous conseille à chaque étape de ce processus. Je peux aussi vous mettre en rapport avec tous les professionnels qui participent à la transaction, à savoir : avocat d’affaire, comptable, avocat d’immigration, General Contractor (en cas de travaux à prévoir dans les locaux), spécialiste des licences (notamment pour les licences d’alcool), etc..

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Cap Realty, LC